池田给超群的第一个任务，便是说服
陆华浓(朱茵饰)，陪同
聂冰(杨恭如饰)拍摄一部宣传中日友好的电影：“歌舞升平”。超群不知如何开口孤儿院缺粮，陈院长已死，超群失踪，日军围院，文虎不敢随便外出，沈蝶跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，怎知在回孤儿院途中，遭日军拦截，在混乱中，华浓流产，腹中块肉夭折。华浓伤心欲绝，沈蝶更不敢告诉他超群已被池田收买。幸好此时
雷波(王学兵饰)出现，暂时解决了孤儿院的燃眉之急。池田看中聂冰的美色，要她做自己的情妇。起初，聂冰不肯，但池田用不凡的性命来威胁，逼她就范。聂冰虽不爱不凡，却不愿看到不凡遭遇不测。她向池田提出两个条件：一是要池田杀掉韩寿年这个汉奸。池田答应，着猪木下手杀寿年。第二，要池田让不凡离开上海。不凡不知个中原委，误会聂冰卖夫求荣，聂冰也不作解释，看着他离开上海后，便当了池田的情妇，并答应在“歌舞升平”一片中演出。
