蔡锷(刘松仁饰)看见妻儿及同僚均遭世凯胁持作人质，只有无奈弃械投降。世凯以众人安全作交换条件，要求蔡锷公开支持自己与日本人签署条款。思婷自觉误信世凯之诡计，为连累丈夫而道歉，但蔡锷却对她冷淡非常。蔡锷不肯助纣为虐只得终日借酒浇愁，逆天劝他应接受世凯提议，以免身边人受到伤害。凤云无意中得知是蔡锷以钱收买其兄长，他才会到京城求自己原谅。当凤云知蔡锷欲安排她到上海居住，认为他此举是因为讨厌自己。凤云大骂蔡锷一顿，但当看见他沮丧落泊之情况，又不忍舍他而去。世凯向外宣称蔡锷大力支持他签署条款，蔡锷亦赶至总统府说出其立场……士官学校按世凯之要求被解散，各人得知蔡锷成为卖国贼后纷纷离去，只剩下任国不离不弃跟随他。逆天因局势未明而安排菁儿到香港暂住，但菁儿因任国赶不及与她送别而大感失望。洪震不愿追随蔡锷而选择与南方军队会合，任国努力劝阻但他去意已决。凤云得知蔡锷失踪四出寻找；当凤云看见蔡锷被民众当面指责及辱骂时，竟不顾危险挺身保护蔡锷，令他感动不已。
