为了防止逃跑的日军搬来援军，独立营连夜转移乡亲和派人护送记者团安全返回旅部。李德明(贾一平饰)和梅月君(胡可饰)又一次生离死别。梅月军紧紧拥抱着李德明肝肠寸断：我和孩子会永远等着你。 乡亲们和记者团已经安全转移，突然见逃兵领着野岛仓二(涩谷天马饰)和常冠三等大批日伪军又一次蜂拥而来。 面对更为众多的鬼子，硬拼死守无疑以卵击石。李德明当机立断决定强行突围。一场血腥的突围战开始了…… 独立营胜利突围后，一下陷入孤军境地，进入了敌后区。昼行夜伏，可谁会想到居然还是迎面撞上了二十来个鬼子骑兵巡逻队…… 袭击的队伍在李德明的带领下全部隐藏在距离鬼子机场数百米外的一个树里。突然，一位哨兵赶来报告，发现一支友军队伍。 李德明望着面前的八路军战士愣住了，他就是在分别多日的柴万红(江水饰)，如今已经成了八路军山东挺进支队副支队长。 天黑之后，孙和(陶泽如饰)带着骑兵队顺利进入，一番扣人心弦的袭击开始了，由于死记硬背的孟光德(胡涂饰)跟鬼子说日语时牛头不对马嘴，骑兵队败露，原定偷袭计划失败。日军宿舍一派慌乱后，与小分队开战。 分头埋伏的李德明和柴万红的八路军支队见状，只能冒死率部被迫提前出击。一场机场大混战开始了……
