赵高(王刚饰)架空胡亥和大臣们，连
李斯(李立群饰)也不得见到秦王。为使胡亥讨厌李斯，赵高故意让李斯在胡亥享乐时前往禀奏朝事，这使得胡亥扫兴至极恼羞成怒。
韩信(吴樾饰)一心想投靠陈胜，谁料陈胜却已为秦将章邯所败。韩信也不知可再投何人。此时，秦军攻到沛县，
刘邦(肖荣生饰)，樊哙等人第一次迎战便大胜而归。刘邦雄心顿起，决定要扩充自己的势力，并命雍齿留守丰县，自己率军攻打秦军。
吕雉(吴倩莲饰)为了保住嫡裔，设计欲将曹氏之子害死，幸得曹钧所救，刘邦只得命人保护曹氏母子离去。项梁为了反秦前途而忧虑，陈胜已死他又不愿跟随秦嘉、景驹，更苦无一个如
张良(沈保平饰)般的谋士给他献策。在一次渡河时他遇到了居鄛人范增，见范增故意弃仗暗示要找明主，便邀范增高论时局。范增一番见解令项梁佩服，便收在旗下命为军师。而李斯和赵高之争已到白热化地步，赵高命人监视李斯行动，欲找出疏漏将他置之于死地……
