燕双鹰(张子健饰)、高进设计让老大现身，原来老大就是部队里的司务长王松。也正是高进怀疑的奸细。燕双鹰、高进、孙四海带队夜袭山寨，慢慢向内靠近。小玲、
大莲(苑冉饰)、
林雪(黄小瑜饰)从洞口逃出被大刀
步鹰(钱雁秋饰)再次抓到，步鹰利用她们三人引来燕双鹰，燕双鹰见到站在三人背后的步鹰，步鹰告诉他七年前，就是因为他，小渊死了，如果日本人知道了步鹰和小渊偷卖军火，一定会杀死他，而共产党，要是知道步鹰是叛徒，更不会放过他。因此，在那种情况下步鹰必须死，而且，要死在燕双鹰手里。此后，步鹰再度控制老刀把子。步鹰在山寨里埋下了很多炸药欲杀所有人，大莲嫉妒小玲想与她同归于尽，小玲拼死咬断炸药引线救了大家，大莲也死在了林雪的枪下。老伙计墓旁，燕双鹰告诉步鹰自己要参加解放军，两人殊死搏斗，而步鹰最终死在了燕双鹰的枪下。
