长安城破，
李隆基(唐国强饰)一行仓皇出逃。韦青诈败的秘密被精明的杨国忠看出端倪，杨国忠向李隆基告密，李隆基召李亨商议对策，李亨想出一条毒计。李亨指使随行护驾的韦青先下手为强，以哗变作为威胁，胁迫李隆基清除杨氏兄妹，李隆基陷入矛盾之中；李隆基难以决断，
尹梦荷(贾乃亮饰)追兵已近。
许合子(马苏饰)为报答杨玉环，甘冒诈死欺君之大罪挺身而出，只身前往阻拦尹梦荷；杨国忠担心杨氏一门命运，主动率兵跟随许合子前往；尹梦荷得知许合子下落，按兵不发。许合子欲与尹梦荷团聚，但陪同她前往的杨国忠却不肯就此轻易放弃许合子这根救命稻草。就在许合子策马奔向尹梦荷之际，杨国忠手下兵马却将许合子裹协返回了马嵬坡。尹梦荷按兵不动。李隆基赦免许合子死罪，但仍然要求许合子与尹梦荷断绝来往。许合子在
梅妃(吕丽萍饰)的劝说下决定接受权宜之计，暂时答应下来。危机似乎已经解除，但李亨却不甘心失去剪除杨氏兄妹的大好机会。在他的授意下，韦青军队仍不肯前行，李亨派胡来装扮成韦青手下，箭射李隆基。杨玉环见事态紧急，为保护李隆基，玉环在军中舞出霓裳羽衣，军士无不动容，玉环凛然自尽，一代佳人随着舞曲终结。
