解扁担把看押邢靖山的葛辫溜关了起来，问他背后有谁指使。他还四处造谣说小栋放了邢靖山，也暗示马宁徇私情放了亲爹。侥幸从招虎村逃出来的邢靖山，就被中村叫去奚落一番，说日本军人宁死也不会被俘。中村命令邢靖山要抓大量慰安妇送到日军前线，要是完不成任务，就按军法从事！死啦死啦的！
赵小栋(张永刚饰)依然怀念文慧妮，使马宁很受感动。邢登科也以自己的方式祭奠亡妻，并劝告燕云飞在乱世之中，不要做邢靖山和纪山豹枪下的牺牲品。第二天，燕云飞被发现不见了。留下一张纸条：对不起，山豹，你对我的情意我终生不忘，但我们的缘分已尽，不要找我，你要多保重……日军开始大肆抓捕妇女来为日军充当“慰安妇”。汪癞子的相好王寡妇的表妹秀莲为了躲避鬼子，化装成男人逃到表姐这儿，正好碰上汪癞子。为了讨邢靖山的好，汪癞子主动将秀莲介绍给邢靖山做填房。开始王寡妇不同意，在汪癞子的利诱下，开始做表妹的工作……马宁、隋海琼、海帘从军分区培训回来，正好碰上一小队押着一群年轻姑娘鬼子。马宁她们躲闪不及，被鬼子发现。马宁赶紧悄悄把手枪藏在草窼中。马宁、海帘被抓了，隋海琼在她们二人的掩护之下跑了出去。逃出来的隋海琼回来报信。赵小栋他们得知消息，极为震惊。海狸子拼命要去救媳妇被赵小栋拦住。大家赶忙商量行动计划，紧急决定由小栋带着海狸子去邢镇侦察一下。
