尔新(李琳饰)自杀的那口井填了。月娘叹息自己悲苦的命运，自觉时日不多，让念人陪她买棺材、看墓地。
光汉(陈昊饰)、
水仙(杨欣饰)还在为尔新的死而感叹不已，日本人的飞机已在北平的上空盘旋了。赵局长抛妻弃子、不惜用武力逼
玲子(苗圃饰)，玲子就是不答应。赵局长着便衣追到镖局来，向玲子表明真情，并坚持要带玲子走。玲子被赵局长的真情所打动。月娘支持玲子跟赵局长走，赵局长来接玲子，看着赵局长等待自己的焦虑神情，玲子感动的流下眼泪。日本人进城了，小六子成了日伪警察，彩三也回到了北平。范府的人见彩三回来都很高兴，只有光汉不高兴。日本人让彩三当税务局长，彩三拿不定主意，范爷不让他当汉奸。念春魂不守舍地望着彩三，彩三被念春拉到自己的闺房里，两人正在亲热之际，光文陪着念人回到了范府。
