炸药跑进了一个工地，码头帮派头子张高耀帮他解了围。炸药得知对方也曾是驻守在南京的国军军官，如今在上海专做码头生意。
石永凯(徐佳饰)翻出旅店，茶房提醒他带好良民证。石永凯在面馆吃面，从同在吃面的巡警那里听到日本宪兵宣称已经击毙的人是替死鬼。石永凯抢了一辆军用卡车逃跑，
肖汉乾(田重饰)根据开始商定的计划去找苏蔓珍，并告知了自己身份，肖汉乾掏枪顶住她却反被夺去。炸药和张高耀两人商量抢夺一家日本运输贸易公司。石永凯开着车佯装成日本军官去电报室给重庆发了电报。同时，日本军医官武田来给高桥治病，从高桥处得知白天被处死的其实是替死鬼，之所以这么做是为了维护治安稳定再慢慢查找凶手。永野发现了被偷的卡车停在先兵营大门，立马命令全营戒严查找石永凯。正好武田准备离开时被永野发现，便上前要求查看证件。武田愤怒，硬是说没有，两人吵闹起来。高桥过来，对永野做了严肃的批评。
