严世蕃聪明过人，视
离歌笑(霍建华饰)为自己唯一的敌人和对手，当年，因为调戏如忆，被歌笑弄瞎了左眼，从此结下梁子。歌笑利用对流风，将风沙卷入，趁乱带三娘逃开，但最终抵不过追捕，自己也中了刀伤，三娘为救歌笑，一把将其推出窗外，自己深陷囹圄。 无求没抓到小梅和
柴胡(释延能饰)，又遭到严嵩的责骂，竟然又开始跟严世蕃合作，准备大败一枝梅。一枝梅每个人都受了伤，歌笑反省最近他们的计划都被紧密监视，海瑞府中也一定有内奸。 歌笑约海瑞在赌场见面，故意暴露行踪，柴胡立即发现海瑞的随从就是内奸。海瑞告知，严嵩又在朝廷用天母之名打击朝廷忠臣，歌笑听闻，想暂时把救三娘的计划搁置，先救出三位忠臣，他请求海瑞带他们进入皇宫，其他的，他们自己来筹划。 得罪了严嵩的大祭酒和巡城将军路遇鬼火，貌似又是天母作案，两人莫名失踪，原来是被歌笑偷偷带到醉生梦死，他利用天母杀贼的传闻，先将两位身处危险的大人带走。然后利用反跟踪，歌笑用自己换走海瑞，并换上了歌笑的衣服，然后让小梅接走海瑞，将衣服挂在原地，引无求上当前去追捕时，海瑞早被转移，歌笑也混进了天牢，将三娘救出。
