机关算尽的雷文在他人生的最后一次智力游戏中马失前蹄，
郭家月(颜丹晨饰)眼睁睁看着他机关算尽，最后却死于自己布置的爆炸物。吴玉江总结说雷文是个天才，但杂念太多，并不是一个合适的密码高手，但面对他留下的破译资料，举一反三，还是有可能找到国民党国防部编码的程序规律，为加速全国解放的进程做出贡献。一些迹象说明，“闪电”不会闲着，随着人们的不断觉醒，恐怖的“黑色名单”上也在添加着新的名字。夜色下的黄浦江，舢板“水鬼”身影绰约，那是帮会“群义山”下属的弟子，但这一晚突然遭到宪兵的包围和缉拿。同样，“群义山”会长孟立群之子孟俊也在妓院花天酒地时被缉查，让孟立群颜面俱失，非常愤怒。孟立群早年参予“四·一二”大屠杀，做过蒋介石的马前卒。但抗战期间却支持统一战线，与国共两党都有交往。韩天石受命登门利诱孟立群，劝他去台湾。与此同时，郭家月也奉命争取已经上了黑名单的孟立群，为保持上海解放后的长期稳定而争取合作。
