皇上问起两人的青梅竹马，风燕和飞鸿同时否认。飞鸿提出不满皇上对风燕的惩罚，皇上解释说这件事别有原因。风燕说出此事不必飞鸿多虑，皇上见风燕已有悔意并且有飞鸿说情，故意答应晋升风燕为美人。晚上飞鸿找到彩蝶说出风燕心中只有荣华富贵，彩蝶此次进宫必定劝说不了她，本来他可以向皇上提出救彩蝶出宫，可是他见风燕受罚，还是想帮风燕在宫中更加顺利晋升。彩蝶回到风燕房间，说出飞鸿的心里想法，风燕知道飞鸿心里一直想念自己，感觉自己误会了飞鸿，心中更加难过。飞鸿即将告别皇宫回家去，风燕和彩蝶到宫门口相送。忽然听见有人大喊飞鸿哥，原来是南诏国的丹灵公主前来探望。风燕见到丹灵公主和
段飞鸿(张翰饰)形态亲昵，不由心中醋意升起，她不想继续看下去，下令回宫。丹灵公主上殿面见皇上，可是她坚持要飞鸿陪她一同进宫。丹灵公主机灵活泼，热情开朗，皇上特意准许飞鸿陪她一起游玩皇宫，飞鸿却推辞自己对皇宫也不甚熟悉，皇上想到飞鸿和风燕青梅竹马，提出让风燕做向导，带飞鸿和丹灵公主好好游览皇宫。飞鸿不敢违背圣旨，只好勉强答应。几人一起游览皇宫，丹灵公主口无遮拦，问起风燕是否有过侍寝皇上，风燕羞于启齿，飞鸿含沙射影讽刺风燕为了飞上枝头变凤凰，进宫做了才女，而今天又被皇上赐封为美人。丹灵公主就要离开皇宫，风燕送他们到宫门口，丹灵公主约风燕一起出去玩，风燕回答自己是不能随便出宫的，丹灵说出风燕呆在宫中会被闷死，风燕不语。丹灵问起飞鸿小时候的样子，飞鸿抢着回答他小时遇见一只小野猫，可是好不容易接近并且驯服了这只小野猫，他日这只夜猫却跟了更好的主人，只怪自己不能给她最好的。风燕听出飞鸿是用夜猫来影射自己，却也不便说什么。皇上找来朝南问起风燕和飞鸿的行为，朝南回答他们并无越礼之处。朝南不懂皇上为什么对风燕明明有兴趣却不宠幸她，皇上知道风燕着急却坚持忍住不宠幸她。皇上说出不愿任何男人对风燕有妄想，朝南出主意让彻底和风燕断绝关系，皇上忽然想到要让飞鸿去南诏和亲。第二天皇上在早朝重赏飞鸿，并且提出赐婚于飞鸿和丹灵公主，丹灵公主心中暗喜，飞鸿却满心不甘愿。退朝后飞鸿向丹灵公主提出让丹灵提出退婚，丹灵却说出自己对飞鸿的朝思暮想，她说出她绝对不会对这桩婚事说不的。飞鸿无奈，眼看丹灵跑了开去。
