熊阔海(张嘉译饰)收拾好行装带着妻女准备奔赴根据地，但未能成功策反龟井却一直让他耿耿于怀，他只能向老潘详细汇报了龟井的情况，希望策反计划不至于前功尽弃。在
杨小菊(李乃文饰)的资助下，76号如愿当上了警务处副处长，为了这个职务已经花尽血本的
安德森(张子健饰)气急败坏却又无计可施，只能眼睁睁地看着从前的喽啰摇身一变成了自己的顶头上司。而此时，熊阔海已经带着书真和嫣嫣顺利到达王兰庄联络站，等接应人员到达后就可以向冀东根据地进发。得知熊阔海携家人远走高飞的消息后安德森更加失落，只能借酒浇愁，好在他的女朋友、生长在中国的日本女孩幸子还能给他一些慰藉。但是幸子的父亲却极力反对女儿与中国人交往，幸子忍无可忍决定与安德森一同私奔，到满洲开始新的生活。能马上前往根据地让熊阔海非常兴奋，他向
周书真(颜丙燕饰)讲述了自己参加革命的过程，周书真虽不懂却对未来的新生活满怀憧憬。熊阔海的离开让
裴艳玲(罗海琼饰)终日恍惚不已，杨小菊却借机趁虚而入，假计营救电话局抗交领袖来拼命换取裴艳玲的好感。熊阔海看到龟井的紧急联络信号，只能将妻女暂时安置在联络站，马上赶回天津与龟井见面。此时的龟井深受季德平壮举的感动，答应为熊阔海无偿提供日军的情报。熊阔海振奋不已，马上向老潘申请继续留在天津。
