小高和
司马超群(常铖饰)在街上寻找
朱猛(王辉饰)，遭到八十八死士之一蛮牛等人的埋伏，差点被杀。蛮牛怪小高当时抛下朱猛自己一个人走了，绝不肯说出朱猛的下落。小高强迫蛮牛带他去见朱猛，蛮牛却以头撞墙，以死抗争。小高无奈将蛮牛掼到地上，独自离去。小高遇到
小镰(李奕娴饰)，小镰告诉他朱猛一定是去找他的孩子去了。司马超群感觉到越来越强烈的凶兆，好像预示着自己最亲近的人已经被杀。司马超群怀疑朱猛已死，但小高说朱猛绝不会死的。突然意识到什么的司马拍马往自己家里赶回。司马超群回家，看见的却是
吴婉(高露饰)和孩子们的尸体，显然孩子是被吴婉杀死，然后吴婉悬梁自尽。司马超群坐在椅子上，一动不动，成为一座雕像。小镰找到小高，说自己愿意跟随小高到任何地方，求小高带她走。小高告诉小镰自己心中另有所爱，而且永远不会改变。跟踪而来的卓青将这些对白听到耳里。
卓东来(焦恩俊饰)似乎已经到了一生事业的颠峰，朱猛已经在他掌握中，雄狮堂已经瓦解，
高渐飞(汤钧禧饰)已经死了，至少卓东来以为他已经死了。所以他没有杀
萧泪血(刘永饰)，萧泪血已经和流水一样，功力完全消失，被卓东来安排在原来那个幽静的小庭院，等着卓东来去榨取他脑中的智慧和他那一笔秘密的财富。但是他现在懒得做这些事情，就连那口放在他脚边的神秘的箱子他也懒得去动一下。可是有一个人在打这口箱子的主意，这个人就是想给哥哥郭壮报仇的卓青。卓青向卓东来报告了小高的去向，说郑诚在城里看见了小高。司马超群出现在卓东来面前，卓东来责问司马超群为何背着自己假称生病离开长安，司马超群却不解释，他要带卓东来去一个地方。卓青趁司马和卓东来离开偷了箱子。司马超群将卓东来带到自己家中，赫然映入自己眼帘的是吴婉和孩子们的尸体。司马超群指责是卓东来逼死了吴婉和孩子们，而且她们已经死了好几天，卓东来居然都没有发现。卓东来没有辩解，但他告诉司马超群他为司马所做的一切都是为了将他变成一个大英雄，一个让江湖敬仰崇敬的英雄。司马超群说其实真正的英雄是卓东来，自己只是被他树立起来的一个没有血肉的偶像。
蝶舞(蔡少芬饰)告诉朱猛自己原是卓东来安排在朱猛身边的奸细，可是她爱上朱猛所以背叛了卓东来。朱猛抱着她心爱的女人，希望和她一起从江湖上销声匿迹，从此相依为命，过平凡的日子。
