周炳(马国明饰)中途阻止君博回金山县，更提议暗中调查真相。 周炳按昌盛提供的线索到西洋会馆查探，老板薛百元不知就里，竟带周炳去风花雪月楼喝酒；小娴假扮千里寻父的孤女，亦混进当中。周炳看见庆南等人在厢房聚会，却苦无办法偷听众人谈话；此时玉卿突然出现，更以粘杆处所学之技术，助夫偷听贪官们的秘密。庆南原来亏空了银库之白银做生意，为怕朝廷再派人到山西调查，要百元尽快卖出货物，以套回白银寸回银库内。小娴在风花雪月楼的行踪被汪正发现，周炳情急下带小娴离开，玉卿暗中放火助二人逃走。庆南得悉一切後决定派人到山神庙杀人灭口；玉卿发现有刺客跟踪，刻意与小娴争执让众人发现有剌客。 玉卿为救众人假扮受伤，要众人先行离去，自己则留守在後解决追兵。周炳要君博先到河南向陆云成将军借兵马，自己则回头带玉卿与小娴到山神庙暂避风头。君博赶至军营借兵，但云成不想得罪山西官员，特意拖延时间不与君博见面。周炳赶至与君博会合，得知他尚未能与将军见面；於是周炳心生一计，让君博与自己扮成小兵在军营内捣乱。
