马母(奚美娟饰)和
马鸣(郝平饰)正为着马娟的事头疼呢,马娟回来了，大家话不投机，又不欢而散。
梁子(任帅饰)出车回来，正巧二子和
张红(王茜华饰)带着孩子们在
梁奶奶(张少华饰)家里热热闹闹的包饺子，梁子拿出赚来钱还给张红，张红喜出望外，听说梁子一次赚那么多钱，她看着眼红，想跟梁子一起干，二子怕哥哥吃亏，坚决反对。王燕下岗了，但她竟然考上了电大，她特别高兴。因为课程紧张，孩子需要马鸣带段时间，但娜娜又不肯到奶奶家去，马鸣便下了班回家来给女儿做饭。马母知情心里不是滋味，却又没法说出口。没想到马鸣忙，娜娜吃了剩饭，导致娜娜食物中毒。马母心疼不已，向
王燕儿(姜宏波饰)提出照顾娜娜。这次情形和以前王燕儿请她照顾娜娜她不肯截然不同。马母坦诚、殷切，急于想和自己的孙女建立感情。王燕儿权衡再三，终于说服女儿住到了马母家。马母恨不得把十年的亏欠全部还给娜娜，她对人冷淡惯了，表面做不出有多亲热，但实则调动全部的热情，一心一意地对待娜娜，精心地为她做营养餐、还上街为孩子买这买那，马鸣诧异地看见一惯冷酷的母亲脸上竟然也常常有微笑了。娜娜还是有些怕马母，不跟她亲近。服装厂倒闭了，张红没了工作，想来想去，还是放下面子，买了礼品找马鸣帮忙……这边马娟竟背着马母办停薪留职，帮梁子守服装摊，由于马娟精明能干，生意很红火，最后被马母知道，马母说不通马娟，就又找到了梁奶奶，可让马母没想到的是，梁奶奶比她还不希望马娟跟梁子好。最后两个人说定，一定要阻止梁子和
马娟儿(高斯饰)。
