武忠义(王挺饰)担心日军搜查，带领战士们来到田有剩家躲藏。
喜妮儿(杨梅饰)看到武忠义，很是欣喜。陈祖寿跟随日军来到矿区找铁鞭，告诉他两件事：一是日军要派日本技术员长期驻守铁鞭的矿区，全面指导开采矿石的事，并以此为由让铁鞭让出六成股份；二是他要娶怡红楼的头牌
顾仙(张一鸾饰)为妻，让铁鞭不要再去找顾仙。铁鞭听后左右为难，不知如何是好。陈祖寿看在顾仙的份上提醒铁鞭，如果他不跟日军合作，就会像别的矿主那样被日军抓进监狱，失去所有矿产。铁鞭无奈，只好暂时答应，但等陈祖寿带着日军刚一离开，他就让余老三去田家村向武忠义求助，而他自己则去周镇找顾仙。喜妮儿偏袒武忠义，吃饭时特意把最好吃的鸡腿夹给他吃。铁莲花醋意大发，放下筷子不再吃饭。武忠义尴尬地把鸡腿夹给
卫三湖(张旭饰)吃。吕修文在旁幸灾乐祸，故意提醒武忠义是有老婆的人。武忠义索性来个顺水推舟，当着大家的面直接表态说，他心里只有死去的妻子孙梅。喜妮儿听后，伤心地流泪，铁莲花则难过的摔门而去。余老三去田家村找武忠义，看到铁莲花。铁莲花得知铁鞭在这危机关头还去周镇找顾仙，很是气愤。武忠义劝她以抗日为重，暂时不要管铁鞭的私事。铁莲花虽然看在武忠义的份上，不去找铁鞭的麻烦，但也为此拒绝回匪寨见铁鞭。铁鞭来到怡红楼找顾仙，发现她真得要嫁给陈祖寿，急忙进行劝阻。顾仙见铁鞭在她面前贬低陈祖寿，很是生气，当场命令丫鬟送客。
小四川(苏茂洋饰)在逃跑的路上饿晕过去，被吴大娘救回家。小四川对她感恩戴德，认她做干娘。武忠义跟随余老三到矿区见铁鞭，刚好铁鞭不在，余老三便带武忠义参观矿区。武忠义看到矿上的监工鞭打童工，很是不忍，便走上前去劝阻。监工嫌武忠义多管闲事，跟他动起手来。铁鞭回来后，柳如九把这件事告诉铁鞭。铁鞭表面装作不在乎，心里却犯嘀咕。
