狄仁杰(方旭饰)利用自己的权力，他相继提彼了姚崇、宋憬、苏味道等人，当他向女皇推荐另一位更为重要的人物时，遭到了武皇的拒绝。此人就是大名鼎鼎的张柬之。万岁通天二年，
太平公主(温峥嵘饰)带着自己的男宠张昌宗来见母亲，要把张昌留在母亲身边伺候左右，请武皇接受张昌宗。武皇留下了张昌宗，这位昔日公主的男宠又成了武皇自己的男宠。 张昌宗很快就得到了武皇的欢心，他又将自己的哥哥张易之带到了武皇面前，张易之才色皆在张昌宗之上，武皇的左右再也离不开张氏兄弟了。让人奇怪的是，张氏兄弟陪伴武皇之后，七十多岁的她竟然长出了两叶新眉。武皇为此欣喜异常，张氏兄弟也就更加得宠。朝堂之上，张氏二人出入自由，放言无忌，朝臣们全都对二人敬畏三分。 张氏兄弟在朝中恃宠专横，权倾一时的煊赫气象终于引起了朝内大臣的不安。魏元忠、姚崇、宋璟等人先后向女皇上表弹劾，宋璟甚至当着武后之面，公然称张易之为“夫人”，讥辱之意，溢于言表。这场纷争最终由魏元忠再度遭到流放而暂告平息。 狄仁杰看来敏于进退，精干得失。他对张昌宗、张易之等人祸乱朝廷一事只当视而不见。他这年已有六十多岁，而且久病不愈，狄仁杰自知大去之期已近，他现在更为关注的是另外一件事，那就是困扰武皇多年的立储事件，它无疑是当务之急，刻不容缓。
