饱受打击的
周老财(范伟饰)心灰意冷，想要自我了断，却没死成。赶回来的
周南北(顾宇峰饰)开会商议，结果众人却争论起来，在屋里偷听的周老财索性跳窗逃跑。落跑的周老财最终被正好回到周家镇的郭小宝找到。和牛公子分开后，形单影只的
小白莲(杜十五饰)被
鸡包迁(钱波饰)盯上，鸡包迁带来了劈谷。劈谷发现小白莲竟会日语，严厉训斥了鸡包迁，小白莲暂时住到了宪兵队里。郭小宝带着周老财回到周家，得知他已经和
周粉红(张一鸾饰)订婚的老财一气之下决定不死了，终于让周家众人安了心。劈谷要求鸡包迁把周老财请到宪兵队里谈话，周老财坚决不肯。周南北和郭小宝告知周老财他们的任务，想要老财把省城的周公馆借出来改成居酒屋，方便监听情报。周老财告知周公馆已被日寇占领，要郭小宝帮自己报仇，小宝却反过来劝说周老财接受商会会长的职务。同一天，
盖荷荷(赵聪饰)让周老财答应她一定要好好活着……日本兵闯进了周家大院，周家上下惶恐不已。领队告诉
钱一贯(刘亚津饰)他们的队长劈谷只是想请周老财去宪兵队吃饭……
