白杨(赵锦焘饰)向陈清陈明打听婉心的消息并无所获，却得知盯梢的药铺有了动静。飞鹰飞虎分批买药，未被杜康丁忠识破，施公却看出了问题。 体虚的德南只能卧榻，十三与之聊天，相谈甚深。德南流露出对平凡生活的向往令十三也动容。丐帮发现了疑似婉心、了尘的下落，张舵主立刻向施公禀报。 婉心、了尘终于找到了德南所在的竹屋，被铁卫拦下。两人寡不敌众被铁卫五花大绑抓进了竹屋。婉心见到德南又惊又喜，又眼见德南命人绑了十三和了尘，对德南非常失望。说起之前相处的种种，真情流露，亦感动了德南。从婉心话中听出德南企图的了尘担心十三的安危，挣脱了绳索，要带十三离开，却被毒箭所伤。婉心对德南失望至极。心灰意冷的德南命飞鹰飞虎将解帼o了尘服下。丐帮带着一帮大内侍卫直奔德南的藏身之处，德南知自己时日无多，让飞鹰飞虎带着铁卫先行离开，自己则与婉心一起逃亡。容安带着大内侍卫赶来，只见到了十三与了尘，并将二人接回。 回到在勇堂的十三对施公颇多微词，贪图富贵的萨天佑则极尽与十三攀亲之能事。容安请十三与萨夫人回京进宫，却被萨夫人拒绝，十三为了拖延时间，谎称被德南下了毒。众人只好暂时顺十三的意，不作回京打算。容安与施公皆无奈。 太后得知萨夫人不愿进宫，也不愿勉强。胤祥向施公说明瞭事情经过之后，试图让施公放过德南，施公却并未答应。 德南与婉心在逃亡途中，互相袒露心扉，德南心中的阴郁和悲伤打动了婉心，她深切地同情他。两人互诉衷肠却知来日不多。 丐帮寻人任务已完成，陈清陈明为向施公赔罪，献上私藏菊花酿，施公笑纳。白杨建议由丐帮继续寻找德南，而施公似乎胜券在握。 白杨担心吴婉心的安危，嘱咐陈清陈明务必在施公找到她之前找到婉心。
