刘志山(王红舟饰)没有去寡妇岛又带着海英回到了龙王岛。独耳朵隐藏到了李慧生家中等待
迟龙章(吕凉饰)反攻。迟龙章率领部队出发，
萧副官(张勇饰)以训练为借口故意拖延时间，为龙王岛大撤退赢得时间。迟龙章不耐烦地下令立刻进攻龙王岛。
海生(孙瀚文饰)和
铁蛋(仇硕康饰)两人组成独立营，想要拉着大贵一起行动。胆小怕事的大贵怎么不肯参加，两人愤愤离开。海生得到通知，要求跟着一起转移，遭到海生拒绝，
叶洪山(张明健饰)严厉批评海生，铁蛋私下给海生出注意，海生听完后同意一起转移。众人在村子中设置阵地，埋下了大量的地雷。海生和铁蛋把迟家的祖宗牌位藏了起来。布置完毕后，叶洪山等人带领村干部家属撤离龙王岛。迟龙章带着部队进攻龙王岛。此时，
王四江(梁家仁饰)带领渔民执行“海葵行动”未归，铁蛋按照
刘三嫂(温峥嵘饰)的吩咐把红旗降了下来，以免王四江登岛被迟龙章抓住。迟龙章带众匪冲上海滩，担心有埋伏令属下开炮轰炸。
