巡捕房的金武坐在劳尔的办公室等
张楠(许亚军饰)。他接替张楠的职位当上警长，劳尔试图利用张楠与金武的关系达到自己的目的，不想遭到金武的拒绝。越狱的方案又一次失败使张楠恼火，刘培生劝张楠放弃越狱行动。吴天看出五爷和张楠、刘培生等人关系密切，很是紧张，吴天利用了五爷急于出去重振四海帮的心理，以帮助五爷出狱为条件，说服五爷脱离张楠、刘培生。蓝丁来见吴天，吴天要他去贿赂典狱长劳尔，要他想办法保证刘培生的绝对安全。决定利用张楠是孝子的背景，吴天告诉张楠说，已经安排张楠母亲住进他们有能力控制的医院，并以此作为要挟张楠的一张王牌，张楠情绪失控，怒打吴天一拳，阿炳上前替张楠解围，吴天鼻梁骨被打断，被汉森关起来。吴天也被送进医院。吴天离开了张楠和刘培生等人，心中焦急万分。在这个关键时刻，刘培生突然被关进医院单间，监狱方面的说法是特殊照顾。张楠的计划已经陷入绝境。一阵救护车的笛声传来，小菊芳被送往圣玛丽亚医院的一幕撬动了张楠的思维，张楠猛地一震，计上心来。监区内黑豹对张楠下毒手，草上飞救张楠把他送往医务室。张楠趁机说服郝平帮刘培生脱险，张楠提出装病出狱。郝平心生一计，提出利用目前监狱对西班牙流感的恐慌情绪，实现越狱计划。郝平去找
曹慧(齐芳饰)拿药，曹慧和老钱联系，老钱最终认可张楠的计划。
