常德战场战势异常激烈，返回战场的救护队员们冲上阵地。
陈翰云(沈晓海饰)命小虎带她们回指挥部，但是女队员们只安排带走了小胜利，不管不顾地冲上前去与日军决战。在强大的日军攻势下，189团和新四军的战士们完成了阻击任务。为了保存实力，陈翰云命大家撤退，撤退中抱着小胜利的
杏儿(许歌饰)不小心踩上了地雷。陈翰云赶紧帮杏儿排雷。此时，日军已快追上部队。翰云一面安排阻击，一面继续想办法。危急之下，杏儿大喊着让翰云接走他和依依的儿子，翰云吃惊地看着杏儿，抱着小胜利交给了小虎。杏儿为了大家的安全，在追兵到来之际，不顾一切地踩下了地雷。189团撤离到了安全地带，翰云来找依依询问小胜利的身世。依依心平气和、宽宏大度的态度，让翰云很是感动。翰云力劝依依带着小胜利到
夏志刚(艾东饰)的新四军根据地去，依依表示绝不离开救护队。189团和夏志刚的新四军已退到第三道防线设立防区，大家都心照不宣，将有一场生死之战。依依来到夏志刚的面前，表露了对他和静波有理想、有抱负的敬仰之心，希望小胜利长大后能够像他们一样。此时，夏志刚接到命令，须去阻击增援的日军后再返回常德，参加常德城保卫战。夏志刚不舍与翰云的部队分离，陈翰云笑着表示不用担心，189团剩下的一百多战士能顶住。日军上峰责令部队必须在三日内拿下常德城，完不成任务，全体玉碎，更加残酷的战斗开始了。
邓嘉文(田子田饰)为了给饥饿的小胜利找点吃的，在荒废的村庄遭遇日军，敌人穷追不舍，嘉文不幸中弹倒下。
