于成山(孙逊饰)和曹根等人带回了药品,挽救了中毒群众。重伤的百合却死在曹根的怀中。
廖高轩(尤勇饰)的刚直孤傲,激化了国军的内部矛盾,骆长官借机要将廖高轩调任副司令明升暗降的排挤,廖高轩置之不理,本拟接替廖高轩升为旅长的113团团长楚暮云为此心中不爽。于成山在孟大娘家偶然撞见
张英(张慧饰)洗澡,结果被张英当流氓抓住,两个人原本的小暧昧,就此浮出了水面。孟大娘急于促成好事,赶到三十六师提亲,
王北风(高峰饰)深为于成山高兴,在纪律与人情之间打了一个马虎眼,同意二人先订婚。于成山和张英这对欢喜冤家终于走到了一起。门外,曹根想起死去的百合,泪流满面。东北联军整编为东北野战军,东北大地上国共双方决战态势最终形成。王北风师受命佯攻北顺,以配合兄弟部队拿下阜城,割断北顺和义州的一体化防线,最终将敌人分而歼之。然而面对上级命令,王北风却打算顺手牵羊,伺机真的攻下北顺。一时间,阜城外围和北顺外围战事激烈。