杜二脑袋(李大强饰)不明白咋回事，拦住了永志。杜二脑袋得知了实情，气的拿枪要杀了永志。
翠翠(石天琦饰)冲了出来，用枪口指向了自己。杜二脑袋只得放手，翠翠打了永志一巴掌，十年的债就此一笔勾销。赵妻让永志别再回来，就当没这个儿子。永志和熊军长离开了清风岭，杜二脑袋却觉得憋屈窝囊，终日借酒浇愁。
赵老嘎(李幼斌饰)心存愧疚，赔礼道歉好说歹说，杜二脑袋才从房间出来，可是再也提不起精神。北村大佐派梁三去清风岭刺探情报，并让其打探那个日本人的姓名。梁三正要询问北村次郎，被王思恺发现急匆匆的走了。向明马英民等人怀疑梁三的目的，是刺探情报。为了防止鬼子突袭，几个人和赵老嘎商量作战方案，打游击战，这又让赵老噶打开了眼界。陈庆生和许三骨棒密探，却不小心被秀珠看见，又被陈庆生遮掩过去。
