刘邦(陈道明饰)在营帐里遇到了一个寡妇，这勾起了他对于往事的回忆，以及内心深处的情感。这一晚的情感交流之后，刘邦告别了这个女人之后。第二天，刘邦带着兄弟们在一起喝酒。樊哙等人都在议论着这个美丽的寡妇，樊哙建议刘邦把这个寡妇给娶了。刘邦将他们轰了出去。此时，刘邦在思念着自己家乡的爱人。
项羽(何润东饰)来看望昏迷中的
虞姬(李依晓饰)，并嘱托绿衣别告诉虞姬他来过。
吕雉(秦岚饰)在刘邦的家乡，照顾着一家人的生活，可是连年征战，家中无粮可吃，老人的碗中也只有几粒米。老人让吕雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在干活的吕雉。吕雉答应去找野菜，没想到自己摘来的野菜竟然有毒。这引起了家中的纷争，嫂子开始怪罪都是吕雉的责任。没想到，吕雉承认是自己的错误，就这样过着艰难的生活，她的心中，只是想着远在不知何处的刘邦。此时，
萧何(杨立新饰)对刘邦说，如今依靠着楚怀王的势力，已经是拜相封侯了，赏给自己的宅院要手下，另外，重要的一点事，要尽快离开项羽的项家军，不然，这样下去只会找来更多的祸端。项羽营中的虞姬终于醒了。刘邦反复思考之后，决定尽快离开项羽的军队。深夜，刘邦让军队把粮食给老百姓留下，然后星夜赶往彭城。将领们说粮食都留给百姓，自己吃什么，刘邦说到了彭城有鱼有肉，不愁吃的。就这样，刘邦的军队又上路了，只是此行多了一人，就是刘邦相中的那个寡妇。刘邦说，你要想好了，走了也就回不来了。而此时，刘邦的家中，吕雉终于忍受不住，和嫂子发生了口角，只好求助于刘邦的父亲。
