子婴随老宫女回咸阳。
刘邦(陈道明饰)视
张良(霍青饰)为圭臬，拼命要把张良留下来。张良欣慰，刘邦见韩王，韩王给刘邦黄金珠宝美女美酒感谢这帮泥腿子帮韩王夺回这么多城池，刘邦把阳翟赠送给韩王为其重修社稷，条件是借张良，韩王说：不用还了。还嘱咐张良好好侍奉刘邦。众人觉得张良不值得刘邦花这么大的代价。
萧何(杨立新饰)明白拿阳翟换张良是天下最划算的买卖。张良成为刘邦的第一指挥官，从开封城下分批派兵南下，让他们时而分散时而集结，轻而易举地就攻下了韩国的很多小城，不过刘邦的弟兄们都耐不住性子了，觉得张良在浪费时间，磨蹭了进关中的进程。几个月都过去了，关中还是那样遥不可及。几个将军觉得张良不是当主帅的料，再指挥下去心就散了。几个人去找刘邦说张良的不是，张良进帐想辞去主帅的位置，只做谋士。刘邦问接下来打哪儿，张良指南，刘邦问为什么不向西进关中，张良说，南边有粮。崇信把鱼池修好，
赵高(许文广饰)很满意。赵高问崇信有什么要求，崇信建议召章邯回来，补庆功宴，并为章邯与晨曦补上大婚仪式。赵高同意。赵高见子婴，又是一个疯子，赵高也不相信。崇信鼓动晨曦一起刺杀赵高。晨曦恨死崇信这个小人了，用钗刺他，崇信仍然锲而不舍。晨曦答应了崇信。章邯归来，司马欣向章邯进言，不计个人生死，支持章邯以大义为重。章邯与晨曦见面，夫妻两人在众人的监视下，默默无语，沾酒在手心写下相爱的字。各路人马都偷偷准备在大宴中举事。
