狄月清(吴楚饰)要求见马定军(张博饰)、方文靖、沙贯洲、肖远山，还有桥隆飙(邢佳栋饰)，她要按照他们的习惯，在集体面前答应同意说服孟益国(王志刚饰)投诚。马定军叫她拿出可信任的筹码，狄月清愿以死表决，她不希望把牢底坐穿。方文靖建议不记名投票决策是否放狄月清回去。方文靖面带微笑告诉狄月清她们的投票结果，转身离去留下桥隆飙二人。桥隆飙交代她转告哥哥共产党欢迎全体二十八师的加入，狄月清拥抱着他，她突然害怕了，他安慰。孟益国对于罗镇的老谋深算表示嘲讽，却担心狄月清的安危，派人去找，可连续两日也不见人，忍不住大发雷霆。正这时，狄月清出现并解释了自己的行踪，她辩解自己的平安归来，是靠智慧。不记名的投票，有两个反对，其中一个是马定军，他不知道那个是谁，猜不透狄月清，他只有等。狄月清和师座讲述狂飙支队，告知他们现在很得民心。孟益国发现狄月清对待共党，已经另眼相待了，狄月清澄清自己是在传话，而非他意。狄德回来投靠妹妹，狄月清不受理，看到他在那撒野，孟益国允许他留在厉州，但必须老实。桥隆飙要带兵打仗了，他答应小得意会在部队等着长大的他。狂飙支队士气很好。国军挫败，狄月清指责委座，已经背弃了中山先生的信仰。这时罗镇(魏长宁)作为军统特派员再次出现，成为二十八师督军。他的任务一是督促剿共，二是调查狄月清通共嫌疑，并提醒孟益国保不住她。狄月清面对罗镇的审问淡然处之，并且称桥隆飙现在生死不明。罗镇使劲浑身解数，也未得任何成效，不得不微笑离开。二十八师要增援几百里外的临沂，制订了相应的作战计划，先进攻贺州。桥隆飙分析到国军定会步步为营，稳扎稳打，下命必须全歼一团，即使那是大哥孟益国的兵。共军的作战计划，是前后夹击，堵住退路。马定军和肖远山带的兵首先对国军发起进攻，一团王团长迅速请求师座增援，可罗镇看到孟益国纹丝不动。孟益国是不想上了共党的当放兵出城，不得不叫王团长突围回城。按照计划，桥隆飙趁着黑天混在一团残余部队回厉州之时带兵混入，他希望试着去商劝哥哥投诚。狄月清拿着魏长宁要自己发给上峰的电报给孟益国看，密码他们看不懂，联想到近日孟益国未给他颜面，狄月清猜测他是在告状。狄月清回家破译密码，桥隆飙却意外出现。桥隆飙判断的还是没错，那个否定的票，是他投的，狄月清还是骗了他们。狄月清赶他离开这危险之地，可他坚持商劝，对于下半辈子，狄月清表示疑问。
