这时候方文婧(田野饰)过来了，任命沙贯舟(秦卫东饰)为参谋长即日生效，两人乐呵了。方文婧受到魏副司令员的回信。孟益国(王志刚饰)听着广播认为国共要是真的能化干戈为玉帛就跟好了。狄德组织的还乡团历州保安团也成立了，狄月清(吴楚饰)主持成立大会，主要交代是维护国军讨伐共军。孟益国接到上峰命令要至狂飙支队以死地。深夜，国民党就对狂飙支队发动了突然袭击，战况对狂飙支队影响不利。孟益国很焦急，薛副官愿意为孟益国做事，带领国军扮成共军攻打二十八师师部，打一阵就撤。狄月清来到孟益国的办公室，对于八路突袭历州以及孟益国的安排感到怀疑。桥隆飙(邢佳栋饰)训示将士，国民党背信弃义，今天一定要突围。历州的守城士兵撤回历州援救历州。共军领导觉得撤退有疑，但桥隆飙坚决镇西突围(就是撤退的方向)，沙贯舟和马定军(张博饰)也赞同镇西突围。孟益国在总兵部见到薛副官的时候，刚好被狄月清看到，而且还抓到一个活的，狄月清把活的给毙了。狄月清想套孟益国的话，但孟益国一直不说实话。狄月清威胁孟益国她的作战报告上该怎么写，孟益国不说一句话。
