嬴夫人亲自扶犁开荒种地，病倒了，
庸芮(巩峥饰)前来探望。嬴夫人道，总不能让咸阳宫里的那个人以为拿住了她而称心如意。庸芮却连连叹气，嘱咐嬴夫人好好养病，这里的一应所需，他会及时送来。五婆将卖绣品的钱送给
芈月(孙俪饰)，看到院子里显现春意，对芈月笑道，“这儿还真像个家了。”五婆发现贞嫂把嬴稷当成宝儿，芈月道，如此若能让贞嫂心里头好过些也不失为一桩善事。五婆夸赞芈月的绣品很讨喜，道用不了几日，芈月的女工就会名满蓟城，芈月却道雕虫小技登不得大雅之堂。闲聊间，五婆提及在集市上偶遇
黄歇(黄轩饰)之事，芈月欣喜之极问黄歇人在哪儿，五婆却道只是街头偶遇，又怕是歹人，没敢多问。嬴荡在朝堂上只任用甘茂和孟贲等武夫，朝中贤士凋零。
樗里疾(宋佳伦饰)终于盼来司马错和
魏冉(张钧涵饰)归来。对于嬴荡带兵东征之事，三人气愤又无奈。樗里疾痛心疾首，“我看着大王从小长大，怎么就没看出他自始至终是个蛮人鲁汉！”嬴荡决定率甘茂、任鄙等人赴周朝一窥九鼎的真容。周人故意刺激嬴荡，说天下无人能举起此鼎。嬴荡不服，亲自尝试举鼎，在众人的喝彩声中，他被九鼎压倒，吐血倒地而亡。嬴荡举鼎而亡，
芈姝(刘涛饰)悲痛欲绝。国不可一日无君，芈姝向樗里疾、甘茂商议，立魏长使之子丹阳君公子壮为国君。樗里疾却道嬴壮性情木讷懦弱，人云亦云，亦步亦趋，恐怕难以服众。
魏琰(马苏饰)、
魏颐(马思纯饰)向樗里疾打探立储一事，谎报魏颐已经怀孕。樗里疾惊喜，道继位之事自当慎重。芈姝担心嬴夫人手中的那份遗诏会惹麻烦，差甘茂派禁军将北郊行宫围困起来。嬴夫人拜托庸芮日伏夜行，务必按照
嬴驷(方中信饰)生前所托，尽快将芈月母子接回。
