嬴稷听到侍从私下议论母后和义渠王的关系，怒气冲天，拿剑挑衅义渠王。
芈月(孙俪饰)命嬴稷面壁思过。刺客刺杀芈月，义渠王替芈月挡了一箭，受了重伤，住进了芈月的寝宫。嬴稷得知大发雷霆。芈月清楚刺杀行动的幕后指使是
芈姝(刘涛饰)和嬴华，下令召集咸阳的禁军将士，到宣室殿前训诫。芈月在所有禁军将士面前许诺，将彻底推翻旧制，任何人触犯秦法，都将受到惩处。将士们被芈月鼓舞，在蒙骜的带领下请求上沙场将功折罪。甘茂逃到雍城，投奔芈姝、嬴华。芈月派人也将
魏琰(马苏饰)送去雍城，让她劝说嬴华解散叛军，归顺朝廷。嬴华表示芈姝承诺让自己当秦王，眼下已无法回头，只有攻入咸阳，才是唯一出路。芈月命司马错南下平息巴蜀之乱。白起、
魏冉(张钧涵饰)去围截趁乱聚集起的小股散兵游勇，保咸阳百里之内平安。
