林朗想邀宗玉佩看画展。
宗旭之(袁文康饰)却把票给陈乔年，并鼓励他与玉佩约会。林朗表示不满，宗旭之表示自己心中自有乾坤。林朗和陈乔年、玉佩三人同看画展。林郎表达对共产主义的不满，陈乔年表示自己选择共产主义信仰并为之奋斗。
赵世炎(李梁饰)等与伯纳德见面，考虑中国共产党组织的机制建设。陈乔年回去看望兄长。哥俩谈起马克思主义，陈延年再次发火。为了上夜班不迟到，邓希贤（
邓小平(钟秋饰)）提前到工厂，却被警察带走调查。核实身份后后，警察向他道歉。老工人巴斯卡勒突发疾病、猝死在工厂门口。因为差一天工期，工厂拒发退休金给其家人，邓希贤（邓小平）目睹了资本主义制度的黑暗与残酷。老人之死促使邓希贤等人离开施耐德工厂。他们到达华侨协社，发现人满为患，传染病流行。邓希贤（邓小平）一行开始了四处寻工和寻找住所的生活。
