廖飞(柳云龙饰)和黑木茨的比武正式开始了，比赛实行三局二胜制。第一轮柔道比赛，黑木茨先声夺人赢得了第一回合，第二轮拳击比赛，处于下风的廖飞眼前浮现出惨死在日本枪下的巧丫、大菜碟、老徐、丧七等人的身影，奋力一击，黑木茨倒地，廖飞赢了第二回合。第三轮自由搏击，黑木茨招招都欲置廖飞于死地，廖飞用中国工夫将不可一世的黑木茨扔下了赛台。廖飞胜利了。
卓越(李小冉饰)被日军带到东林要塞检查身份，没想到指挥官兼炮台总工程师梅津中佐就是卓越在火车上结识的年轻军官。对卓越并非无懈可击的身份证件和自我介绍，梅津却没有深究，而是安排手下给卓越补办了一张新的临时通行证。
板垣(波多江青饰)带廖飞拜访自己的岳父也就是惠子外公石滨将军，这个关东军退役指挥官对于战事的清醒分析使廖飞非常认同。石滨将军对这个孙女婿一见如故。中泽对廖飞在比武中所使用的中国功夫产生兴趣，自称从来没有来过中国的高桥浩怎么可能会中国功夫呢，中泽调来高桥浩的档案资料仔细寻找着答案，并秘密监听廖飞电话。廖飞意外接到石滨电话，约他8点在大和饭店333房间见面，中泽也尾随而至。
