天津英租界军统秘密据点，
徐金戈(徐僧饰)失魂落魄般走进同事帮他安排好的屋子。
杨秋萍(马境饰)最后一幕的画面与徐金戈痛苦扭曲的身影交织在一起，他张大嘴似乎在歇斯底里地呼唤什么，可喉咙里竟没有半点声响。徐金戈要求回北平给杨秋萍报仇。杨秋萍的死罗梦云非常伤心约
方景林(王新饰)在老地方见面，两人确立了恋人关系。罗梦云依照上级指示，近期就要离开北平了，两人依依不舍立下爱的盟誓。1938至1939年是军统组织及平津地区的“抗日锄奸团”遭受严重打击的日子，继刺杀王克敏事件之后，日本占领军采取了秘密而统一的全面大搜捕。曾澈捕后宁死不屈，最后惨遭杀害。冯牧对于杨秋萍的死耿耿于怀，“抗日锄奸团”被迫解散后他自己经常偷袭日本兵，方景林早就暗中观察冯牧很久了，觉得他是一个人才，并在关键时刻救过冯牧。方景林向冯牧透露了自己是共产党员的身份，并代表组织邀请冯牧加入。冯牧在方景林的劝说下同意了，并答应听从组织指挥，不单独行动。现在的文三已经不拉车了，每天替孙二爷溜鸟喂蛐蛐，还额外给5毛。
