鬼子拉出一群人包括杨得贵和吴天禄要枪毙，这时
杨彪(吴其江饰)和
张抗(林江国饰)动手救人。另一边的王长生和长毛和守粮库的鬼子干了起来。吴天禄和刘得贵获救后立刻赶往粮库一边。靳继忠也下了攻打平遥的命令。去幸庄的鬼子在得知平遥有密集的枪声后知道中计正在往回赶。在张抗等人的里应外合下打开了平遥城门，靳继忠带人冲了进来占领了平遥城。从半路返回的鬼子遭了钟师长的埋伏，鬼子一部突围出去跑向了幸庄。钟师长便下令部队进了平遥。钟师长进了平遥后杨彪便提出平遥不宜久留，此处离太原太近。桥本得到消息后却没管平遥的事桥本升官了。焦大胡子在西充召集800名新兵，第800个报名的叫曲晓松，家里有老婆孩子，曲晓松没和家里商量就报了名。老婆带着孩子找到曲晓松，焦大胡子让曲晓松回去吧，曲晓松没回告诉焦大胡子自己考虑了好几天才做的决定。
葛薇(衣珊饰)找到张抗拿出封信，因为张抗和八路军有联络的事可能会越闹越大，但张抗丝毫不在乎。葛薇很着急如果这么下去张抗很可能会死在自己人手里，张抗反告诉葛薇共产党能打鬼子在自己心里是英雄，共产党能打鬼子还让自己和他们划清界限那自己就是混蛋，在自己的眼里只有抗日。葛薇并没有上交。川军接到新的命令进入第五战区配合李宗仁部。夏之悦没通知父母便参军当了一名军医，夏父知道后便要关起夏之悦。这次川军的任务是填补徐州的防务空虚解徐州之急。王铭章二话不说只是提出战士们的补给。夏之悦和同学一起到校长那里希望可以拿一批药品带到前线，校长拿出了学校全部用来做实验的药品交给夏之悦。
