日军再次炮轰阵地，此时
葛薇(衣珊饰)还在记录着，
张抗(林江国饰)边骂着臭娘们边保护葛薇，为此张抗受了轻伤。这一次日军的炮火攻击比以前都异常猛烈。并且日军利用了炮火假延伸的战术，这一次的伤亡更加严重谢团长当场遭到炮轰。张抗在背着谢团长离开时再次遭到炮击。日军在进行炮轰后发动了冲锋，此时的川军伤亡十分严重，葛薇在战场上搜寻着张抗的踪迹。日军这一次冲锋占领了工事，就在葛薇以为无救准备拉响手榴弹的那一刻援军终于赶来，桂军到了。移交阵地时川军最大的军衔已经是班长了，活着的兄弟也是受伤严重。川军7000多人团以下军官几乎全部战死。上级下令撤出顿悟寺葛薇还要坚持到最后要找到张抗，但已经没有希望鬼子马上就要上来。张抗果然没死在人堆里爬了出来。夏之悦收到了张抗的回信可当她要再次给张抗回信时却得到那边已经沦陷的消息信已经寄不出去。夏之悦在医院的伤亡名单里看到了张抗的名字，夏之悦晕倒过去。日军在要征用教堂时被神父极力阻止而这时的张抗躲在暗处看到这一幕。由于日军不想得罪美国人而下令撤退只留下几个士兵看守教堂。桥本带兵离开后张抗立刻开枪杀死了几个鬼子夺了必需品。葛薇因顿悟寺的表现而被提升为少校并派往川军去任职，工作重点是要防着通敌，通共，反对领袖的所有人。122师师长王铭章接到上级杨长官电话希望能给
杨彪(吴其江饰)安排个连长的职务。张抗在路上遇几个鬼子枪战中子弹突然打光正好遇到赶来的民兵被人所救。张抗是被共产党领导的队伍所救并劝张抗留下来一起干，张抗感谢景大哥所救但表示自己是川军还要回去找队伍。张抗再次上路后遇到友军请求归队，但车上下来的长官指出张抗是战场上逃下来的杂牌军自己不收，张抗没有多说话只是把自己杀的鬼子的战利品拿了出来。看到张抗的东西长官让张抗上车。122师某团团长正在郁闷还有一个月就要打仗了可外面新招的兵哪像个打仗的样，部下告诉团长听说从淞沪战场下来一批兵很好，得弄几个来。
