鬼子再次攻了上来，在面对死亡时李波被吓的发抖。
张抗(林江国饰)带着战士们和鬼子拼起了大刀。日本人的侦察机发现了炮营的位置但徐团长知道如果这个时候停止的话不但阵地失守转移也来不及，徐营长下达了继续射击的命令。炮营的战士们没有后退继续向鬼子开炮，张抗已经带着人开始反击，鬼子被打了回去，阵地夺了回来。侦察机在发现炮营的位置后便给重炮联队下达了命令。炮营遭到毁灭性的打击，徐营长和袁副营长亲自打出了最后一炮，炮营兄弟全部阵亡。靳继忠知道他们是命保住了地阵，不过靳继忠下令让张抗放弃第二阵地向主峰靠近，靳继忠知道没有炮火支援张抗是守不住的。
杨彪(吴其江饰)在赶往老河口的途中有一辆车抛锚了，不过杨彪命令其它车继续前进。桥本将自己身边基本全部的兵力的派出要彻底拿下马头山和老河口。杨彪在路上碰到了一行穿着川军军服的士兵而且武器精良。车开过去没一会杨彪便觉得不妥，如果是自己人的话不会对自己这么警惕，立刻下令调头。杨彪猜的不错，这一队军着川军军服的鬼子是直奔战区长官部。杨彪带人抄近路直奔草店。杨彪赶到时这一队小鬼子先被村子里的乡亲发现了，杨彪立刻和鬼子交上了火。杨彪的368团也是武器精良打的这一队鬼子只有撤退，杨彪带人包围了鬼子并全歼。天亮后鬼子发动了猛烈的炮轰。桥本又接到拿下了光化县的消息，桥本命令全面拿下马头山。靳继忠接到上级命令退往老河口，不过需要有人断后。谁都知道这时候留下基本没有生还的可能，靳继忠把断后的任务交给了吴天禄。炮兵营的覆灭深深折磨着何阴阳，这时的何阴阳要用的自己的尸体为烈士们炸出一座英雄冢，何阴阳身上绑满了手榴弹趴在自己选好的位置。鬼子冲了上来，李波受了重任，但这时的李波不再害怕很平静。吴天禄下令准备战斗，所有人都朝着正面的日军开枪，而吴天禄也用重机枪扫射正面日军。
