当鬼子都冲上来的时候何阴阳拉响了手榴弹。李波求莽娃给自己一枪，自己不想死在鬼子手里。莽娃为了救李波被鬼子刺刀扎死，李波也被鬼子杀死。吴天禄被日军的重炮炸伤了，整个战斗结束了。重伤失明的吴天禄还挣扎要起身。吴天禄喊着李波，喊着莽娃但没有一点回音，只听到四周传来脚步声。吴天禄明白了自己的兄弟都死了，脚步声都是日军的声音。吴天禄掏出棵烟点起来。桥本下令将吴天禄吊在山涯上。夏之悦请求将自己带到老河口，那里需要自己。老河口一战桥本是主攻，但桥本在马头山被耽误了时间让其它部队很不满意。桂芳找到了在老河口的部队，桂芳在说了自己是找长生后战士们都知道长生的大名，桂芳长生还没见到倒是先看到了夏之悦，正在两人为再次相见兴奋时鬼子的飞机打了过来，桂芳见到了在指挥战士们撤退的长生。两人的见面被鬼子的飞机打断了。靳继忠叫来
张抗(林江国饰)知道了又来一个师团，小鬼子一共来了两万多人。靳继忠知道如果鬼子打下老河口那就打到四川老家了和张抗说将经历一场前所未有的血战 。这时战士来报吴天禄被小鬼子吊到山涯上了，靳继忠不顾张抗阻拦冲上出去 。桥本赶到了老河口但由于桥本在马头山的推进速度太慢军部将指挥权交给其它人。不过桥本提出先打掉北门的汉水码头可令川军军心动摇。靳继忠带着人把吴天禄的尸首背了回来，多年的兄弟靳继忠充满了不舍和悲伤。在所有战士面前靳继忠和吴天禄说着话，吴天禄跟着靳继忠打了15年的仗从没怂过，这样的一位好兄弟去了，靳继忠摘下吴天禄的军章对着吴天禄说打今起自己到哪他到哪。
葛薇(衣珊饰)和张抗在一起想着自己曾多少次要把吴天禄送去军法处置而现在却再不能相见。长生终于找到了桂芳，在大战前两人终于见面了。桂芳和长生讲着等仗打完了回家后的好日子。长生告诉桂芳这次是来告别的，如果自己死了就把自己带回家。第二天一早日军便准备发动进攻，川军战士也做好了迎接大战的准备。
